本片描写的是罗马帝国逐步走向灭亡的过程罗马皇帝卡斯奥里路(安东尼·奎尔饰),晚年时决定将王位传给贤臣利比亚斯(斯蒂芬·博伊德饰),而不是传给王子康莫德斯(亚力克·吉尼斯饰),因而被毒死利比亚斯并没有作罗马的皇帝,而是辅佐自己的好友康莫德斯登上皇位,但却引来皇帝的忌恨,于是派他去守边疆。新皇帝登位,治国无术,残暴不仁,因为增税问题引起各联邦群的反抗,而带头的正是姐姐露西拉公主。新皇帝派遣利比亚斯去征讨,利比亚斯面对着爱人,却依旧选择了忠君。但是皇帝却抓住了他与公主,准备烧死他们。利比亚斯最后终于杀死了这个昏君,带着公主远离皇室而去。自此,罗马帝国逐渐走向灭亡。
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